Сделка с интерес е какво?

Законодателството на Руската федерация предвиждаспециални правни отношения - под формата на сделки с лихви. Каква е тяхната специфичност? Как се определя интересът към основните правни форми на дейност на Руската федерация - LLC и JSC?

Какво представлява сделката на заинтересованите страни?

Споразумението с интерес представлява правно отношениес участието на организации, в чиято дейност могат да се интересуват различни трети страни. Например, ако едно икономическо общество участва в сделка, заинтересованите от него могат да бъдат:

- ръководители на тази организация;

- акционери - по-специално тези, които притежават 20% от уставния капитал на дружеството и повече;

- роднини на управителите и собствениците на компанията.

В този случай фактът на техния интерес също е установен. Тя може да бъде фиксирана, ако те:

- са преки бенефициенти;

- може да използва резултатите от дейността на други бенефициенти - като лидер или акционер.

Каква е сделката с интерес, решихме. Нека сега разгледаме как могат да се осъществят тези правни отношения.

Поръчка на транзакция с лихва

Основното условие за правно прилаганеразглежданите правни отношения - одобряване на сделка с интерес от страна на компетентните вътрешни корпоративни структури. Например, съвет на директорите или среща на акционерите на бизнес субект. Начинът, по който дадена сделка на заинтересована страна е одобрена, зависи главно от организационния и правен статут на предприятието.

Така че, в случай че фирмата работи като AO, това одобрение може да бъде осъществено чрез един от трите основни механизма:

- с мнозинство от гласовете на тези директори, които нямат интерес да сключат сделката;

- от мнозинството директори, които също не се интересуват от сделката, но имат статут на независими ръководители;

- с мнозинство от гласовете на акционерите, които не се интересуват от сделката.

Първият механизъм характеризира транзакциите, включващив които до 1 000 акционери имат право на глас, втората се използва, ако броят на акционерите надвиши 1000. И в двата случая условието трябва да бъде изпълнено: предметът на сделката - един или няколко свързани помежду си - трябва да бъде представен от имущество, чиято стойност е по-малка от 2% от балансовите активи на организацията в съответствие с финансовите отчети.

Третият механизъм, в рамките на който се взема решение за одобряване на сделка с интерес, се изпълнява:

- ако предметът на договора е собственост, която има стойност от 2% от счетоводната стойност на активите на предприятието и повече;

- в ситуация, в която управителният съвет не е взел решение в рамките на стандартния механизъм за одобряване на сделката.

В случай че LLC влиза в правни отношения, тогаварешението за одобряване на сделка, по отношение на която някои лица имат интерес, се взема в рамките на общото събрание на учредителите с мнозинство от гласовете измежду тези участници, които нямат интерес да сключат подходящо споразумение.

В допълнение, ако в бизнес компанияформирана от Съвета на директорите, на решение за одобряване на дадено правоотношение, което е сделка със свързани лица може да са свързани с компетентността на устройствени документи на колективен орган за управление. Този механизъм обаче не може да се реализира, ако сумата на разходите по сделката, или стойността на имуществото, което е предмет на договора, надхвърля 2% от стойността на имуществото на дружеството - на базата на информацията, която записва във финансовите отчети.

Така че, ние проучихме какправни отношения с участието на фирми, които могат да бъдат повлияни от лица, които имат интерес от сделката. Също така е полезно да се разгледат кои договори не могат да бъдат присвоени на съответния тип.

В какви случаи транзакциите не могат да се характеризират с интерес?

Тези сделки обикновено включват правни отношения, които:

- извършвано от икономическо дружество, състоящо се от един учредител, който едновременно изпълнява функциите на главата;

- поемат интереса на всички акционери на предприятието, което сключва договора;

- представляват сделка, подчинена на правото на предпочтително изкупуване на акции, емитирани от дружеството;

- са законни, извършена с покупката и обратното изкупуване на акции, издадени от стопанска единица;

- се извършват в процес на реорганизация - под формата на сливане с дружеството, чийто устав е повече от три четвърти от реорганизираната стопанска единица;

- са задължителни от гледна точка на осигуряване на съответствие на предприятието с изискванията на законодателството;

- извършени при условия, които няматзначителни разлики от онези, които характеризират сходни сделки, включващи дружеството и заинтересованото лице в обичайния ход на дейността на организацията, настъпили преди момента, в който е установено фактът на интереса на дадено лице при сключването на договора.

Сделката с интерес еправни отношения, в които най-често участват стопански субекти в статут на акционерно дружество или LLC. Сключването на договори от фирми от първи и втори тип се характеризира с редица характеристики. Ще бъде полезно да ги изучаваме.

Транзакции с интерес с участието на LLC: нюанси

Така че, първият вид икономически субект, койтоможе да сключи такава връзка, тъй като сделката на заинтересована страна е дружество с ограничена отговорност. Сключването на договори, в които LLC е една от страните, трябва да отговаря на изискванията на законодателството, регулиращо дейността на тези предприятия - в случай, че съответните договори се характеризират с интерес.

По-специално, към изискванията, установени от закона за LLC, трябва да съответстват на сделки, в които се определя лихвата:

- лице от съвета на директорите на дружеството, което е страна по правни отношения;

- генерален директор;

- колегиалният изпълнителен орган на тази организация, член на дружеството, което притежава 20% от гласовете на собствениците и повече във фирмата;

- лице, което има правомощието да издава указания по отношение на икономическо дружество, които са задължителни за изпълнение.

Интерес към конкретната транзакциялицата е учредена в съответствие с критериите, определени в Закона за "ЗС". По-конкретно, този факт се определя, ако изброените граждани, техните роднини, както и филиали с тях:

- действа като страна по правни отношения или представлява интересите на трети страни в рамките на взаимодействието с бизнес общността;

- притежават 20% или повече ценни книжа или уставния капитал на юридическо лице, което е страна по правни отношения или представлява интересите на трети страни при взаимодействието им с фирмата;

- заемат длъжности в системата за управлениедружество, което действа като страна по сделката или представлява интересите на трети страни в рамките на правни отношения с бизнес общността или е топ мениджър в управляващото дружество на съответното юридическо лице.

Освен основанията, посочени в закона за LLC,Фактът, че има интереси на определени лица по отношение на сключването на договор, може да се определи и на други основания. По-конкретно, критериите, чрез които може да се определи лихвата на лица в дадена сделка, могат да бъдат предписани в устава на дружество с ограничена отговорност.

Гражданите, които са признати за участващи в сделки въз основа на разглежданите основания, могат да носят редица задължения, определени със закон. Помислете за тях.

Задължения на заинтересованите страни по Закона за LLC

Основното задължение на заинтересованите страни, както е отразено в закона за LLC, е, че от тези граждани се изисква своевременно да информират общото събрание на акционерите:

- за юридически лица, в които тези лица, както и техните близки притежават 20% или повече от уставния капитал;

- за предприятия, в които тези граждани, както и техните роднини заемат длъжности в системата за управление;

- за правни отношения, известни на тези лица, в рамките на които те могат да бъдат определени като заинтересовани субекти.

Определени нюанси характеризират процедуратаодобрение на сделката в съответствие със закона за дружеството. По-горе разгледахме общите точки от тази процедура. Ние го разглеждаме по-подробно от гледна точка на регулаторните разпоредби на законодателството.

Одобрение на сделки по Закона за LLC: нюанси

В съответствие с основния регулаторен акт,регулиращи дейността на LLC, сделката на заинтересованата страна е правна връзка, която може да бъде извършена при одобрение от събранието на собствениците на дружеството. Той обикновено се приема с мнозинството от гласовете на собствениците измежду тези, които не се интересуват от сключването на договор. Съответното решение (сделките със заинтересованите страни може да предопределят необходимостта от съставяне на различни документи, допълващи договора) следва да бъдат изпълнени като отделен източник, в който:

- посочва лицата, които действат като страни или бенефициенти в правни отношения;

- отразява предмета на сделката, както и нейните съществени условия.

LLC законът позволява на органите на управлениекорпорациите да вземат въпросното решение, относно сделки, които могат да бъдат сключени в бъдеще като част от основната дейност на дружеството. В този случай решението за одобряване на сделката с лихвата е фиксиран максимален размер, който може да бъде фиксиран в съответния договор. Редът, приет от управителните органи на дружеството, е правно обвързващ до момента, в който се провежда следващото заседание на акционерите - освен ако не е предвидено друго решение от страна на управителите да одобри договора.

Законът за LLC: в кои случаи не се изисква одобрение за заинтересованите сделки?

Възможно е да има случаи, при които законът за сделките слихвата позволява на ръководството на LLC да не взема решения за одобряване на съответните правни отношения. Това е възможно, ако условията на договора не се различават съществено от параметрите на подобни сделки, които се извършват между стопанския субект и една или друга заинтересована страна в хода на обичайната дейност. Но те трябва да се проведат, преди обектът на интереси да получи съответния статут. Вярно е, че това изключение има ограничения. То може да се прилага само за сделки, извършени от момента, в който предприятието, имащо интерес, получи статута на заинтересовано лице и до следващото заседание на акционерите.

В някои случаи големи сделки и сделки с лихва от съответния тип по LLC закон могат да бъдат обезсилени. Помислете за какви причини е възможно.

LLC Закон: признаване на сделката на заинтересована страна като невалидна

В този случай става дума за признаване на невалидността на сделката в съдебно производство. Основанията за решението на съда са:

- доказан факт на гласуване от страна на незаинтересован участник в LLC, в който неговото гласуване не е засегнало резултата от срещата;

- липса на доказателства за товасделката не е била придружена от причиняване на загуби на стопанския субект или участника, който е подал съдебен иск, или възможността за отрицателни последици за тези образувания;

- наличието до момента на съдебното заседание на доказателства за последващо решение за одобряване на договора, което по силата на разпоредбите на Закона за LLC трябва да бъде обявено за недействително;

- доказателство за това, че другата страна по правни отношения не е била информирана за сделката, която е сключена в нарушение на нормите, предвидени в закона за LLC.

Така че, ние проучихме каксключване и оспорване на сделка с участие в дружества с ограничена отговорност. Нека сега разгледаме основните характеристики на тези правни отношения в други големи стопански субекти - акционерни дружества. Съответният вид сделка се урежда от разпоредбите на отделен закон на АД. Ще бъде много интересно да се проучат какви са нормите на този правен акт по отношение на определянето на лихвите.

Закон за ОО: определяне на лихвите

Тълкувателният термин в Закона за АДтя се разкрива приблизително по същия начин, както в регулаторния акт, регламентиращ дейността на дружествата с ограничена отговорност. Интересът в този случай може да има:

- управител, член на борда на директорите на предприятието;

- главен изпълнителен директор на компанията;

- управител, работещ в колегиален изпълнителен орган, който притежава 20% или повече от акциите на дружеството;

- Лице, което има право да дава нареждания на служители на АО, които са задължителни.

В същото време фактът на интереса на тези лица се признава, ако те, техните близки или лица, свързани с тях:

- са една от страните по сделката;

- са бенефициери, посредници или представители в рамките на правни отношения;

- притежава 20% или повече процента от уставния капитал на дружеството, действащ като страна по сделката;

- имат длъжности в управителните органи на дружеството, което е обект на правни отношения, бенефициент, посредник или представител.

Закон за АД: определение за липса на интерес

От своя страна липсата на интерес към сделката по силата на Закона за акционерните дружества по подразбиране се определя от:

- по отношение на акционерните дружества, които се състоят от един акционер, който е и генерален директор в същото време;

- за правоотношения, които се осъществяват в интерес на всички участници в акционерното дружество;

- когато дружеството емитира ценни книжа чрез открит абонамент, както и при упражняване на преимуществено право на закупуване на емитирани акции

- когато акционерно дружество купува или изкупува обратно емитираните ценни книжа;

- в случай на реорганизация на стопански субект под формата на сливане или присъединяване;

- за сделки, които трябва да се извършват по силата на изискванията на законодателството на Руската федерация - на цени и тарифи, определени от правителството на Руската федерация;

- за правоотношенията, осъществявани в съответствие със закона за електроенергетиката;

- във връзка с вноските на акционерите на едно дружество в неговата собственост.

Какви характеристики характеризира процедуратаодобрение на въпросните правни отношения? По принцип законодателството за акционерните дружества като цяло отразява същите принципи за одобряване на сделки със заинтересовани страни, които разглеждахме по-горе в началото на статията. Спецификата на вземане на конкретни решения може да зависи от броя на акционерите, както и от стойността на сделката по отношение на показателите за оценка на собствеността в съответствие с финансовите отчети.

Струва си да се отбележи, че в законодателството,регламентирани правни отношения, през 2017 г. ще настъпят значителни промени. Сделките на заинтересованите страни подлежат на правно регулиране в рамките на норми, които могат да бъдат съществено коригирани от законодателя във времето. Това може да се дължи на различни фактори. Например необходимостта от засилен контрол върху съответните правни отношения, при които се извършват плащания с използване на бюджетен капитал. Една или друга извадка от сделка със заинтересовани страни може да има по-голямо или по-малко значение от гледна точка на регулаторите, но общите за всички видове нормативни отношения норми позволяват ефективното им наблюдение. Ако е необходимо, е възможно да се засилят съществуващите правни механизми, за да се упражнява контрол върху всяка сделка.

</ p>>